浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书.pdf 162页

重要提示：发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关信息披露文件，进行独立的投资判断。 有关主管机关对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本 次债券的投资风险做出了任何判断。 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 2020 年无固定期限资本债券 （第一期） 募集说明书 发行人：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 注册地址：杭州市余杭区南苑街道南大街72 号 牵头主承销商：东兴证券股份有限公司 联席主承销商：中国银行股份有限公司 2020 年 月 日 基本条款 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020年无固定期限 债券名称 资本债券 （第一期）。 发行人 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司。 发行规模 本期债券发行规模为人民币11亿元。 债券期限 本次债券的存续期与发行人持续经营存续期一致。 本期债券发行设置发行人有条件赎回条款。发行人自发行之 日起5年后，有权于每年付息日（含发行之日后第5年付息 日）全部或部分赎回本期债券。在本期债券发行后，如发生 不可预计的监管规则变化导致本期债券不再计入其他一级资 发行人有条件 本，发行人有权全部而非部分地赎回本期债券。 赎回权 发行人须在得到银保监会批准并满足下述条件的前提下行使 赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回 的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实 施资本工具的替换；（2 ）或者行使赎回权后的资本水平仍 明显高于银保监会规定的监管资本要求。 本期债券的受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期 债券顺位的次级债务之后，发行人股东持有的所有类别股份 之前；本期债券与发行人其他偿还顺序相同的其他一级资本 受偿顺序 工具同顺位受偿。如《中华人民共和国破产法》后续修订或 相关法律法规对发行人适用的债务受偿顺序另行约定的，以 相关法律法规规定为准。 当无法生存触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持 有人同意的情况下，将本期债券的本金进行部分或全部减 记。本期债券按照存续票面金额在设有同一触发事件的所有 其他一级资本工具存续票面总金额中所占的比例进行减记。 无法生存触发事件是指以下两种情形的较早发生者：1.银保 监会认定若不进行减记发行人将无法生存；2.相关部门认定 若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，发行人将无 减记条款 法生存。减记部分不可恢复。 触发事件发生日指银保监会或相关部门认为触发事件已发 生，并且向发行人发出通知，同时发布公告的日期。 触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具 体情况、本期债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、 减记的执行日以及减记执行程序予以公告，并通知本期债券 持有人。 票面利率 本期债券采用分阶段调整的票面利率，自发行缴款截止日起 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 每5年为一个票面利率调整期，在一个票面利率调整期内以 约定的相同票面利率支付利息。发行时的票面利率通过簿记 建档、集中配售的方式确定。本期债券不含有利率跳升机制 及其他赎回激励。 本期债券票面利率包括基准利率和固定利差两个部分。基准 利率为本期债券申购文件公告日或基准利率调整日前5个交 易日（不含当日）中国债券信息网（或中央国债登记结算有 限责任公司（以下简称“ 中央结算公司” ）认可的其他网站） 公布的中债国债到期收益率曲线5年期品种到期收益率的算 术平均值（四舍五入计算到0.01% ）。固定利差为本期债券 发行时确定的票面利率扣除本期债券发行时的基准利率，固 定利差一经确定不再调整。 在基准利率调整日（即发行缴款截止日每满5年的当日）， 将确定未来新的一个票面利率调整期内的票面利率水平，确 定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所确 定的固定利差得出。如果基准利率在调整日不可得，届时将 根据监管部门要求由发行人和投资者确定此后的基准利率或 其确定原则。 发行人有权取消全部或部分本期债券派息，且不构成违约事 件，发行人在行使该项权利时将充分考虑债券持有人的利 益。发行人可以自由支配取消的本期债券利息用于偿付其他 到期债务。取消全部或部分本期债券派息除构成对普通股的 股息分配限制以外，不构成对发行人的其他限制。若取消全 部或部分本期债券派息，需由股东大会审议批准，并及时通 知投资者。 如发行人全部或部分取消本期债券的派息，自股东大会决议 利息发放 通过次日起，直至决定重新开始向本期债券持有人全额派息 前，发行人将不会向普通股股东进行收益分配。对普通股股 东停止收益分配，不会构成发行人取消派息自主权的限制， 也不会对发行人补充资本造成影响。 本期债券派息必须来自于可分配项目，且派息不与发行人自 身评级挂钩，也不随着发行人未来评级变化而调整。 本期债券采取非累积利息支付方式，即未向债券持有人足额 派息的差额部分，不累积到下一计息年度。 本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励。 本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行（国家法 发行范围及对 律、法规禁止购买者除外）。发行人承诺，发行人及受其控 象 制或有重要影响的关联方不得购买本期债券，且发行人承诺 不会直接或间接为其购买本期债券提供融资。 回售 投资人不得回售本次债券。 本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档方式在全国 发行方式 银行间债券市场公开发行。 2 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 本期债券采用每年付息一次的付息方式，计息本金为届时已 付息方式 发行且存续的本期债券票面总金额，计息起始日为本期债券 发行缴款截止日。 本期债券发行结束后，将按照全国银行间债券市场债券交易 交易流通 的有关规定进行交易流通。 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体长期 评级安排 信用评级为AA+级，本期债券的信用评级为AA 。 托管人 本期债券的托管人为中央结算公司。 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 税务提示 所应缴纳的税款由投资者承担。 本期债券募集资金在扣除发行费用后，将根据适用法律和主 募集资金用途 管部门的批准用于补充发行人其他一级资本。 本期债券存续期内，在有关主管部门出台新的资本监管要求 时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他 监管要求更新 一级资本工具合格标准的监管要求，发行人有权在法律法规 允许范围内，按照监管要求修改本期债券发行方案及相关文 件。 与本期债券相关的次级性风险、减记损失风险、利率风险、 交易流动性风险等均在募集说明书和发行公告中作了充分揭 示。 发行人2019年度股东大会已审议批准本期债券发行，即发行 不超过30亿（含30亿）人民币的无固定期限资本债券，且已 风险提示 进行相关授权安排。经主管部门核准，本期债券发行的募集 资金在扣除发行费用后，将全部用于补充发行人其他一级资 本。本期债券的发行条款符合相关法律法规关于其他一级资 本工具的合格标准，且在存续期间将遵循有关主管部门相关 监管政策调整的各项要求。 3 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 中介机构 牵头主承销商 东兴证券股份有限公司 联席主承销商 中国银行股份有限公司 大华会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江同方会计师 发行人会计师 事务所有限公司 发行人律师 浙江天册律师事务所 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司 4 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 重要提示 本期无固定期限资本债券经中国银行保险监督管理委员会浙江监管局《中国 银保监会浙江监管局关于浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司发行无固定 期限资本债券的批复》（浙银保监复[2020]649号）和中国人民银行《中国人民银 行准予行政许可决定书》（银许准予决字[2020]第162号）核准发行。 本募集说明书根据 《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、 《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》、《关于进一步 支持商业银行资本工具创新的意见》、《中国人民银行公告〔2018 〕第3号》和 其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国人民银行和中国银行保险监督 管理委员会对本期债券发行的核准，结合发行人的实际情况编制而成。本募集说 明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本期发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述。 本期债券面向银行间市场成员公开发行。凡欲购买本期债券的投资者，请认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断。主管部门对本 期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明 对本期债券的投资风险做出了任何判断。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网（ ）、 中国货币网（ ）和其他指定地点、互联网网址或媒体查 阅本募集说明书全文。投资者如对本募集说明书有任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 5 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 目 录 基本条款 1 中介机构4 重要提示5 目 录6 释 义9 第一章 募集说明书概要 12 一、发行人基本情况 12 二、本期债券概况 18 三、发行人主要财务数据23 第二章 本期债券清偿顺序说明及风险提示26 一、本期债券次级性说明26 二、与本期债券相关的风险及对策26 三、与发行人相关的风险及对策28 四、政策风险及法律风险33 五、竞争风险及对策34 第三章 本期债券情况36 一、主要发行条款36 二、认购与托管41 三、发行人的声明和保证41 四、发行人和投资者承诺43 五、本期债券信息披露事宜43 第四章 发行人基本情况45 一、发行人基本信息45 二、发行人历史沿革45 三、发行人经营情况50 四、发行人公司治理情况及信息披露58 五、发行人风险管理情况66 六、发行人关联关系情况71 第五章 发行人历史财务数据和指标74 一、审计意见74 二、发行人近三年及一期财务报表74 三、发行人财务数据及监管指标摘要78 第六章 发行人财务结果分析81 一、总体财务结果分析81 二、发行人财务状况分析81 三、主要监管指标分析 108 四、资产权利受限制情况 111 6 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 五、重大未决诉讼情况 111 第七章 本期债券募集资金的使用 112 第八章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 113 一、本期债券发行后发行人的财务结构 113 二、已发行未到期的其他债券 114 第九章 发行人所在行业状况 115 一、国内银行体系和市场格局 115 二、国内银行业发展趋势 117 三、影响我国银行业发展的因素 120 四、杭州市余杭区经济和金融发展情况 122 第十章 发行人业务状况分析及所在行业 124 地位分析 124 一、发行人业务概括及市场地位 124 二、发行人业务状况 125 三、发行人的竞争优势 129 四、发行人的发展战略 131 第十一章 发行人与主要股东、子公司及其他投资者的投资关系 133 一、发行人主要股东情况 133 二、发行人主要控股及参股子公司情况 135 第十二章 发行人董事、监事及高级管理人员 137 一、 发行人董事基本情况 137 二、发行人监事基本情况 141 三、发行人高级管理人员基本情况 143 四、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 145 第十三章 本期债券承销和发行方式 146 一、本期债券的承销方式 146 二、本期债券的发行方式 146 三、本期债券的认购方法 146 第十四章 债券涉及税务等相关问题分析 147 一、增值税 147 二、所得税 148 三、印花税 148 第十五章 债券信用评级情况 149 一、评级观点 149 二、优势 149 三、关注 150 四、跟踪评级安排 150 第十六章 法律意见 152 第十七章 本期债券的信息披露 153 一、本期债券发行前的信息披露 153 二、本期债券存续期内的信息披露 153 第十八章 本期发行的有关机构 156 7 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 第十九章 备查资料 159 8 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 释 义 本募集说明书中，除另有说明，下列简称或词汇具有以下含义： 余杭农村商业银行/ 指浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 本行/发行人/公司 指浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020年无 本期债券 固定期限资本债券 （第一期） 指在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资 发行文件 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说 明书、发行公告） 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的《浙 募集说明书 江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020年无固定 期限资本债券 （第一期）募集说明书》 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的《浙 发行公告 江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020年无固定 期限资本债券 （第一期）发行公告》 牵头主承销商 指东兴证券股份有限公司 联席主承销商 指中国银行股份有限公司 指由发行人与主承销商确定债券的利率区间，投资者 通过承销团成员向簿记管理人发出申购要约，簿记管 簿记建档 理人负责记录申购要约，最终由发行人与主承销商根 据申购情况确定债券发行利率的过程，是国际上通行 的债券销售形式 指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、 承销团 由主承销商和承销团其他成员组成的承销团队 指发行人为本期债券发行而签订的《浙江杭州余杭农 承销协议 村商业银行股份有限公司2020年无固定期限资本债券 承销协议》 律师事务所/发行人 指浙江天册律师事务所 律师 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江同方会 发行人会计师 计师事务所有限公司 评级机构/联合资信 指联合资信评估股份有限公司 中央结算公司/ 中央 国债登记公司/托管 指中央国债登记结算有限责任公司 人 银行间市场 指全国银行间债券市场 人民银行/央行 指中国人民银行 银保监会/ 中国银保 指中国银行保险监督管理委员会、即原中国银行业监 监会 督管理委员会 9 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 中国银保监会浙江 指中国银行保险监督管理委员会浙江监管局 监管局 农信社 指农村信用合作社 GDP 指国内生产总值 指财政部于2006年2月颁布、2007年1月1 日起实施的企 中国企业会计准则 业会计准则及后续修订与其他相关规定 发行人章程/公司章 指《浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司章程》 程 指中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有 五大商业银行/五大 限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份 银行 有限公司和交通银行股份有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指《中华人民共和国商业银行法》 《中国人民银行 指《中华人民共和国中国人民银行法》 法》 《银行业监督管理 指《中华人民共和国银行业监督管理法》 法》 《资本管理办法》/ 指《商业银行资本管理办法（试行）》 新办法 指1988年7月由国际清算银行（BIS ）的巴塞尔银行监 巴塞尔协议/ 巴塞尔 管委员会（简称“ 巴塞尔委员会” ）制定的《巴塞尔委员 协议Ⅰ 会关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》 新巴塞尔协议/ 巴塞 指2004年6月巴塞尔委员会制定的《关于统一国际银行 尔协议Ⅱ 资本衡量和资本标准的协议：修订框架》 指巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以 增强全球银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开 巴塞尔协议Ⅲ 始施行的一套新的“关于统一国际银行的资本计算和资 本标准的协议” 的简称 指人民银行于2001年12月24 日颁布并于2002年1月1 日 贷款分类原则 生效的《贷款风险分类指导原则》 指根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包 括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、 核心一级资本 一般风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部 分等。 指根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包 其它一级资本 括银行的其它一级资本工具及其溢价和少数股东资本 可计入部分等。 指根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包 二级资本 括银行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备 等。 10 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 指根据《商业银行资本充足率管理办法》、《商业银 行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1 日起施 行），用银行资本净额与表内外风险加权资产期末总 资本充足率 额的比率，反映银行的资本充足情况；核心资本充足 率为核心资本与表内外风险加权资产期末总额的比 率。 指在中国人民银行《贷款风险分类指导原则》生效后 不良贷款 按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、 “可疑”和“损失”类贷款。 敞口 指暴露在市场风险下的资金头寸 元、千元、万元、 指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 亿元 工作日 指中国商业银行对公工作日（不含中国法定节假日） 指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行 法定节假日 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） 注：本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。 11 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 第一章 募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书。本概要仅对募集说明书全文做扼要提示，投 资者做出投资决策前，应该认真阅读本募集说明书的全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 名称（中文）：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 名称（英文）：Zhejiang Hangzhou Yuhang Rural Commercial Bank Company Limited 注册地址：杭州市余杭区南苑街道南大街72号 注册资本：1,557,191,429元人民币 成立日期：2005年06月30 日 法定代表人：来煜标 联系人：王志华 电话：0571 传真：0571 邮政编码：311100 网址： 统一社会信用代码：9133010014387221XY （二）发行人历史沿革 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司于2005 年 6 月30 日正式挂牌开 业，是由原浙江杭州余杭农村合作银行整体改制设立，由企业法人、职工自然人、 社会自然人等入股组建的股份制地方金融机构。 1、2005 年5 月，浙江杭州余杭农村合作银行成立 浙江杭州余杭农村合作银行是在原杭州市余杭区农村信用联社及其所辖的 17 家农村信用社的基础上成立的股份合作银行，于2005 年5 月经中国银行业监 督管理委员会《关于同意浙江杭州余杭农村合作银行开业的批复》(银监复 12 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 [2005]127 号)批准设立。2005 年5 月26 日依法取得中国银行业监督管理委员会 浙江监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，2007 年6 月 14 日换发机构 编码C0019H233010001 《中华人民共和国金融许可证》，2005 年6 月30 日依法 取得杭州市工商行政管理局余杭分局核发的《企业法人营业执照》，2012 年5 月 18 日依法更换注册号330184000007561 《企业法人营业执照》。浙江杭州余杭农 村合作银行设立时的注册资金人民币30,402.20 万元，实收资本人民币31,154.10 万元，也经杭州永信会计师事务所有限公司审验，并于2004 年 12 月25 日出具 杭永会验[2004]验字第457 号验资报告。 2、2009年3月，浙江杭州余杭农村合作银行第一次增资 经中国银行业监督管理委员会浙江监管局《浙江银监局关于浙江杭州余杭农 村合作银行变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2009]206号）的批准， 发行人股本金由31,154.10万元人民币增加到37,384.92万元人民币，注册资本由 30,402.20万元人民币增加到36,633.02万元人民币，并核准修改后的《浙江杭州余 杭农村合作银行章程》。新增注册资本经浙江同方会计师事务所有限公司审验（浙 同方会验[2009]012号），截止至2009 年3 月28 日止，发行人已将未分配利润 6,230.82万元人民币转增资本。 3、2010年3月，浙江杭州余杭农村合作银行第二次增资 经中国银行业监督管理委员会浙江监管局《浙江银监局关于浙江杭州余杭农 村合作银行变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2010]297号）的批准， 发行人股本金由37,384.92万元人民币增加到52,338.89万元人民币，注册资本由 36,633.02万元人民币增加到51,590.09万元人民币，并核准修改后的《浙江杭州余 杭农村合作银行章程》。新增注册资本经浙江同方会计师事务所有限公司审验（浙 同方会验[2010]009号），截止至2010年3月29 日止，发行人已将2009年度以前未分 配利润5,607.74万元人民币和任意盈余公积9,346.23万元人民币转增资本，已将原 资格股3.10万元人民币转为注册资金（投资股）。 4、2011年3月，浙江杭州余杭农村合作银行第三次增资 根据发行人第二届股东代表大会第三次会议决议和修改后的章程规定，发行 人注册资本增至人民币672,918,500.00元。经浙江同方会计师事务所有限公司审 验并出具浙同方会验（20 11）8号验资报告，截止2011年3月26 日止，发行人实收 13 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 资本人民币672,918,500.00元。 5、2012年3月，浙江杭州余杭农村合作银行第四次增资 根据发行人2012年度第二届股东代表大会第四次会议决议和修改后的章程 规定，发行人注册资本增至人民币740,968,874.00元。经浙江同方会计师事务所有 限公司审验并出具浙同方会验（2012 ）5号验资报告，截止2012年3月31 日止，注 册资本转增实现已进行相应的账务处理，该次增资实缴到位。 6、2013年5月，浙江杭州余杭农村合作银行第五次增资 根据2012年11月29 日发行人第三届股东代表大会第一次会议通过的关于《浙 江杭州余杭农村合作银行股东资格股转换投资股实施方案》和《浙江杭州余杭农 村合作银行2012年年中转增资本方案》的决议、2013年4月26 日发行人董事会通 过的《浙江杭州余杭农村合作银行法人股东定向增资扩股竞价办法》的决议、修 改后的公司章程，发行人注册资本增至人民币1,371,281,330.00元。经浙江同方会 计师事务所有限公司审验并出具浙同方会验（2013 ）007号验资报告，截止2013 年5月5 日，该次增资实缴到位。 7、2013年11月，浙江杭州余杭农村合作银行股份制改造 根据浙江省人民政府金融工作办公室《关于同意浙江杭州余杭农村合作银行 股份制改革试点方案的复函》（浙金融办函[2013]137号），浙江杭州余杭农村合作 银行股份制改革总体方案基本符合省政府确定的股改政策及银监部门的要求，下 一步要按照有关法律法规要求制定改革的具体组建方案，并报银监部门批准设立 农商银行；根据中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于筹建浙江杭州余杭 农村商业银行股份有限公司的批复》（浙银监复[2013]506号）的批准，同意筹建 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司；发行人于2013年11月1 日取得杭州市 工商行政管理局核发的（杭）准予变更[2013]第096632号《准予变更登记通知书》。 根据浙江同方会计师事务所有限公司出具的浙同方会验[2013]016-1号验资报告， 发行人注册资本（实收资本）为1,371,281,330.00元，全部为普通股，已由原浙江 杭州余杭农村合作银行股东认购，并已足额缴纳。 8、2014年4月，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司第六次增资 根据中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于浙江杭州余杭农村商业银 行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2014]292号）批准， 发行人注册资本增至1,439,844,674元。根据大华会计师事务所浙江万邦分所出具 14 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 的大华验字[2014]050015号验资报告，截至2014年4月4 日，发行人累计实收资本 （股本）人民币1,439,844,674元。 9、2015年1月，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司更换高级管理层 跟据中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于来煜标等任职资格的批 复》（浙银监复[2015]23号）批准，核准来煜标的董事长任职资格；核准傅兴法行 长任职资格；张昀副行长任职资格。 10、2015年3月，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司第七次增资 根据中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于浙江杭州余杭农村商业银 行股份有限公司变更注册资本的批复》（浙银监复[2015]302号）批准，发行人注 册资本增至1,483,039,620元。根据大华会计师事务所浙江万邦分所出具的大华验 字[2015]050007号验资报告，截至2015年3月31 日，发行人累计实收资本（股本） 人民币1,483,039,620元。 11、2015年12月，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司第一次股权转让 根据中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于浙江杭州余杭农村商业银 行股份有限公司变更股权的批复》（浙银监复[2015]698号）批准，同意杭州余杭 创业投资有限公司受让杭州余杭金融控股集团有限公司持有的发行人7415.2038 万股，受让后其持股比例为5% 。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于 核准浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批 复》（浙证监许可[2015]36号）批准，核准发行人证券投资基金销售业务资格，在 经营范围中增加“基金销售”业务。 12、2016年3月，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司第二次股权转让 根据中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于浙江杭州余杭农村商业银 行股份有限公司变更股权的批复》（浙银监复[2016]154号）批准，同意杭州永亨 投资有限公司受让杭州永亨控股集团有限公司持有的发行人7415.2038万股，受 让后其持股比例为5% 。 13、2016年3月，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司第八次增资 发行人原注册资本为人民币1,483,039,620元，实收资本（股本）为人民币 1,483,039,620元。根据发行人2015年度股东大会决议和修改后章程的规定，发行 人申请增加注册资本人民币74,151,809元，由未分配利润转增实收资本（股本）， 转增基准日期为2015年12月31 日，变更后的注册资本为人民币1,557,191,429元， 15 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 新增注册资本经大华会计师事务所浙江万邦分所审验（大华验字[2016]050003 号）。截至2016年3月31 日止，发行人已将未分配利润74,151,809元转增实收资本 （股本），发行人累计实收资本（股本）人民币1,557,191,429元。 14、2020年6月，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司更换高级管理层 跟据中国银行保险监督管理委员会浙江监管局 《关于何建华任职资格的批 复》（浙银保监复[2020]352号）和 《关于沈基良任职资格的批复》（浙银保监复 [2020]354号）批准，核准何建华副行长任职资格；沈基良副行长任职资格。 15、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司经营资质情况 发行人现持有中国银行业监督管理委员会浙江监管局于2013年9月18 日合核 发的《金融许可证》（机构编码为：B0361H233010001 ），以及杭州市市场监督管 理局于2016年6月3 日核发的统一社会信用代码为9133010014387221XY 的《营业 执照》发行人基本情况如下： 名称 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 类型 其他股份有限公司（非上市） 住所 杭州市余杭区南苑街道南大街72号 法定代表人 来煜标 注册资本 1,557,191,429元人民币 成立日期 2005年6月30 日 营业期限 2005年6月30 日至不约定期限 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和 经营范围 其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基 金销售。 发行人是依法设立、合法有效存续的商业银行；发行人自设立起至本募集说 明书前数日，不存在根据中国法律、法规、规范性文件及《浙江杭州余杭农村商 业银行股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》” ）规定的应予终止的情形， 具备本期债券发行的主体资格。 16 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 （三）发行人经营范围 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他 规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。 （四）发行人经营概况 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司是一家注册资本15.57 亿元，下辖 1 个营业部，26 家支行，91 家分理处，现有从业员工1600 余人的农村商业银行。 截至2020 年9 月末，公司总资产 1,354.36 亿元，比年初增加58.21 亿元，增幅 4.49%，其中：各项贷款余额736.68 亿元，比年初新增106.16 亿元，增幅16.84% 。 负债总额1,274.00 亿元，比年初增加54.11 亿元，增幅4.44%，其中：各项存款 余额1,116.55 亿元，比年初新增130.15 亿元，增幅13.19% 。在全区金融机构中， 发行人存贷款市场占比分别为26.65%和23.93%，存贷款余额均一直位于余杭区 金融机构首位，市场占有率稳步提升。截至2020 年9 月末，普惠签约率达46.82% ， 比年初增加4.97 个百分点。贷款户数达到90,139 户，比年初增加12,903 户，其 中个人贷款户数达到81,220 户，比年初增加 10,883 户。互联网个人客户数达到 99.19 万户，互联网个人客户覆盖率为83.05% ，比年初增加8.6 个百分点。至2020 年9 月末，公司不良贷款比例为0.70%，资本充足率12.74%，拨备覆盖率683.04%， 达到“好银行”标准。 作为余杭人民自己的银行，余杭农村商业银行始终秉承“诚信、务实、创新、 共赢” 的核心价值观，坚持“立足当地、服务城乡” 的市场定位，围绕“五大银行”建 议总体目标，强化党建引领，坚守服务初心，倡导“和润服务”理念，致力于提供 专业专心、灵活高效的金融服务，努力打造成为“区域首选社区银行” 。积极推进 信用村镇建设、新农村建设和金融生态环境建设，全力支持余杭经济社会快速健 康发展，不断增强服务“三农”和中小企业的能力和水平。先后获得中国农村金融 品牌价值榜全国农村金融十佳服务乡村振兴机构、中国银行业文明规范服务五星 级营业网点等多项国家级荣誉，荣获浙江省民企最满意银行、浙江农信系统信息 宣传工作先进集体、浙江省银行业金融机构安全评估工作优秀单位、浙江农信系 统文明规范服务示范单位、浙江省治安安全示范单位、全省银行业金融机构小微 17 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 企业信贷服务先进单位等多项省级荣誉，连续多年被评为浙江农信系统十强农村 银行，多年被评为浙江农信系统优胜单位、“特级”行社、文明规范服务示范单位 等荣誉称号。 二、本期债券概况 （一）债券名称 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020年无固定期限资本债券（第一 期）。 （二）发行人 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司。 （三）债券期限 本期债券的存续期与发行人持续经营存续期一致。 （四）发行规模 本期债券的发行规模为人民币壹拾壹亿元（RMB 1,100,000,000.00 ）。 （五）发行人有条件赎回权 本期债券发行设置发行人有条件赎回条款。发行人自发行之日起5年后，有 权于每年付息日（含发行之日后第5年付息日）全部或部分赎回本期债券。在本 期债券发行后，如发生不可预计的监管规则变化导致本期债券不再计入其他一级 资本，发行人有权全部而非部分地赎回本期债券。 发行人须在得到银保监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权：（1） 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可 持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2 ）或者行使赎回权后的资本水平 仍明显高于银保监会规定的监管资本要求。 （六）受偿顺序 本期债券的受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期债券顺位的次级 债务之后，发行人股东持有的所有类别股份之前；本期债券与发行人其他偿还顺 序相同的其他一级资本工具同顺位受偿。如《中华人民共和国破产法》后续修订 18 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 或相关法律法规对发行人适用的债务受偿顺序另行约定的，以相关法律法规规定 为准。 （七）减记条款 当无法生存触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况 下，将本期债券的本金进行部分或全部减记。本期债券按照存续票面金额在设有 同一触发事件的所有其他一级资本工具存续票面总金额中所占的比例进行减记。 无法生存触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）银保监会认定若不进 行减记发行人将无法生存；（2 ）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同 等效力的支持，发行人将无法生存。减记部分不可恢复。 触发事件发生日指银保监会或相关部门认为触发事件已发生，并且向发行人 发出通知，同时发布公告的日期。 触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况、本期债 券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减记的执行日以及减记执行程序予以 公告，并通知本期债券持有人。 （八）票面利率 本期债券采用分阶段调整的票面利率，自发行缴款截止日起每5年为一个票 面利率调整期，在一个票面利率调整期内以约定的相同票面利率支付利息。发行 时的票面利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。 本期债券票面利率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率为本期债券 申购文件公告日或基准利率调整日前5个交易日（不含当日）中国债券信息网（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债到期收益率曲 线5年期品种到期收益率的算术平均值（四舍五入计算到0.01% ）。固定利差为本 期债券发行时确定的票面利率扣除本期债券发行时的基准利率，固定利差一经确 定不再调整。 在基准利率调整日（即发行缴款截止日每满5年的当日），将确定未来新的 一个票面利率调整期内的票面利率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准 利率加发行定价时所确定的固定利差得出。如果基准利率在调整日不可得，届时 19 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 将根据监管部门要求由发行人和投资者确定此后的基准利率或其确定原则。 （九）利息发放 发行人有权取消全部或部分本期债券派息，且不构成违约事件，发行人在行 使该项权利时将充分考虑债券持有人的利益。发行人可以自由支配取消的本期债 券利息用于偿付其他到期债务。取消全部或部分本期债券派息除构成对普通股的 股息分配限制以外，不构成对发行人的其他限制。若取消全部或部分本期债券派 息，需由股东大会审议批准，并及时通知投资者。 如发行人全部或部分取消本期债券的派息，自股东大会决议通过次日起，直 至决定重新开始向本期债券持有人全额派息前，发行人将不会向普通股股东进行 收益分配。对普通股股东停止收益分配，不会构成发行人取消派息自主权的限制， 也不会对发行人补充资本造成影响。 本期债券派息必须来自于可分配项目，且派息不与发行人自身评级挂钩，也 不随着发行人未来评级变化而调整。 本期债券采取非累积利息支付方式，即未向债券持有人足额派息的差额部分， 不累积到下一计息年度。 本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励。 （十）发行范围及对象 本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行（国家法律、法规禁止购 买者除外）。发行人承诺，发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得购买本 期债券，且发行人承诺不会直接或间接为其购买本期债券提供融资。 （十一）回售 投资者不得提前回售本期债券。 （十二）债券评级 联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体长期信用评级为AA+ ， 本期债券的信用评级为AA 。 20 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 （十三）债券面值 本期债券面值为人民币100元（人民币壹佰元）。 （十四）发行价格 本期债券平价发行，发行价格100元/百元面值。 （十五）最小认购金额 本期债券最小认购金额为人民币500万元，且应当是人民币100万元的整数倍。 （十六）债券形式 实名制记账式，由中央结算公司统一托管。 （十七）发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档方式在全国银行间债券市场 公开发行。 （十八）发行首日 2020年12月9 日。 （十九）簿记建档日 2020年12月9 日。 （二十）发行期限 2020年12月9 日至2020年12月11 日的3个工作日。 （二十一）缴款截止日 2020年12月11 日。 （二十二）起息日 2020年12月11 日。 （二十三）首个票面利率重置日 2025年12月11 日。 21 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 （二十四）票面利率重置日 首个票面利率重置日起每满5年之各日。 （二十五）付息日 本期债券的付息日为存续期内每年的12月11 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至下一工作日，顺延期间应付利息不另计利息。 （二十六）付息方式 本期债券每年付息一次，计息本金为届时已发行且存续的本期债券票面总金 额，计息起始日为本期债券发行缴款截止日。 （二十七）交易流通 本期债券发行结束后，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行 交易流通。 （二十八）本期债券托管人 中央国债登记结算有限责任公司。 （二十九）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 （三十）募集资金用途 本期债券募集资金在扣除发行费用后，将根据适用法律和主管部门的批准用 于补充发行人其他一级资本。 （三十一）监管要求更新 本期债券存续期内，在有关主管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本 监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求， 发行人有权在法律法规允许范围内，按照监管要求修改本期债券发行方案及相关 文件。 22 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 （三十二）风险提示 与本期债券相关的次级性风险、减记损失风险、利率风险、交易流动性风险 等均在募集说明书和发行公告中作了充分揭示。 发行人2019年度股东大会已审议批准本期债券发行，即发行不超过30亿（含 30亿）人民币的无固定期限资本债券，且已进行相关授权安排。经主管部门核准， 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充发行人其他一级资 本。本期债券的发行条款符合相关法律法规关于其他一级资本工具的合格标准， 且在存续期间将遵循有关主管部门相关监管政策调整的各项要求。 三、发行人主要财务数据 （一）资产负债表 表3-1 发行人资产负债表 单位：万元 项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 总资产 13,543,572.49 12,961,492.47 10,254,649.42 8,852,374.97 发放贷款和垫款 7,015,907.71 5,998,309.93 4,844,098.03 4,306,341.80 总负债 12,740,016.04 12,198,939.28 9,553,130.07 8,218,402.19 吸收存款 11,165,537.05 9,864,084.59 8,479,807.67 7,377,755.12 所有者权益合计 803,556.46 762,553.20 701,519.35 633,972.77 （二）利润表 表3-2 发行人利润表 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 239,961.34 311,979.39 314,650.34 263,044.12 营业利润 89,509.41 123,086.54 105,942.74 92,859.07 利润总额 87,737.81 121,578.20 103,668.16 90,168.01 净利润 83,384.92 93,579.11 81,395.62 77,071.06 （三）现金流量表 表3-3 发行人现金流量表 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 23 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 经营活动产生的现金流 649,796.93 367,747.11 575,734.24 517,241.70 量净额 投资活动产生的现金流 113,205.75 143,675.65 114,152.77 -745,834.70 量净额 筹资活动产生的现金流 -18,260.22 -33,200.35 -60,571.92 1,309.36 量净额 现金及现金等价物净增 744,742.47 478,222.40 629,315.08 -227,283.65 加额 （四）主要监管指标 表3-4 发行人主要监管指标 单位：% 指标类别 具体指标 监管标准 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动性风 流动性比例 ≥25% 74.55 64.38 65.03 42.53 险 存贷款比例 ≤75% 65.49 63.92 60.22 61.05 不良资产率 ≤4% 1.61 1.86 1.65 1.82 不良贷款率 ≤5% 0.70 0.79 0.98 1.27 拨备覆盖率 ≥150% 683.04 616.10 525.48 405.87 贷款拨备率 ≥2.5% 4.76 4.87 5.14 5.16 单一集团客户 信用风险 ≤15% 5.49 2.68 2.63 2.77 授信集中度 单一客户贷款 ≤10% 3.29 2.05 2.20 2.57 集中度 最大十家贷款 客户授信集中 ≤50% 20.64 18.17 18.28 20.74 度 全部关联度 ≤50% 2.02 1.62 1.94 0.14 市场风 累计外汇敞口 ≤20% 0.00 0.02 0.02 0.02 险 头寸比例 成本收入比 ≤45% 23.71 29.52 27.66 31.88 盈利能力 资产利润率 ≥0.6% 0.84 0.81 0.85 0.94 资本利润率 ≥11% 14.20 12.78 12.19 12.69 24 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 资本充足率 ≥10.5% 12.74 13.89 14.68 13.36 资本充足 一级资本充足 程度（新 率 ≥8.5% 9.69 10.59 11.12 9.88 口径） 核心一级资本 ≥7.5% 9.69 10.59 11.12 9.88 充足率 注： 1.流动性比率=流动性资产／流动性负债×100% 2.存贷款比例=各项贷款期末余额／各项存款期末余额×100% 3.不良资产率＝不良信用风险资产／信用风险资产×100% 4.不良贷款率＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／各项贷款×100% 5.拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额／期末次级、可疑、损失类贷款总额×100% 6.贷款拨备率=贷款损失准备金余额／各项贷款余额×100% 7.单一集团客户授信集中度＝最大一家集团客户授信总额／资本净额×100% 8.单一客户贷款集中度＝最大一家客户贷款总额／资本净额×100% 9.最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额／资本净额×100% 10.全部关联度＝全部关联方授信总额／资本净额×100% 11.累计外汇敞口头寸比例=累计外汇敞口头寸／资本净额×100% 12.资产利润率=净利润／资产平均余额×100% 13.资本利润率=净利润／所有者权益平均余额×100% 14.成本收入比率=营业费用／营业收入×100% 15.资本充足率＝资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100% 16.核心资本充足率＝核心资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100% 17.资本充足程度指标是根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算 18.上述指标系根据发行人的1104监管报表计算。 25 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 第二章 本期债券清偿顺序说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券次级性说明 本期债券的受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期债券顺位的次级 债务之后，发行人股东持有的所有类别股份之前；本期债券与发行人其他偿还顺 序相同的其他一级资本工具同顺位受偿。如《中华人民共和国破产法》后续修订 或相关法律法规对发行人适用的债务受偿顺序另行约定的，以相关法律法规规定 为准。 二、与本期债券相关的风险及对策 （一）次级性风险及对策 本期债券的受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期债券顺位的次级 债务之后，发行人股东持有的所有类别股份之前；本期债券与发行人其他偿还顺 序相同的其他一级资本工具同顺位受偿。如《中华人民共和国破产法》后续修订 或相关法律法规对发行人适用的债务受偿顺序另行约定的，以相关法律法规规定 为准。 发行人如因解散、破产等原因进行清算，投资者可能无法获得全部或部分的 债券总金额和当期应付但尚未支付的利息；投资者投资本期债券的投资风险将由 投资者自行承担。 对策：本期债券的发行将提高发行人的资本充足率，提升整体营运能力，并 进一步提高发行人抵御风险的能力。发行人资产质量良好，经营业绩稳步提升。 在稳步发展现有业务的同时，发行人充分利用自身比较竞争优势，推出新产品、 拓展中间业务实现新的利润增长点，稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行 人各项债务的还本付息提供资金保障。此外，本期债券的票面利率已对可能存在 的受偿顺序风险进行了补偿。 26 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司2020 年无固定期限资本债券（第一期）募集说明书 （二）减记损失风险及对策 根据监管要求，本期债券设置了无法生存触发事件下的减记条款。在相应触 发事件发生并获得监管部门批准的前提下，发行人有权在无需获得本期债券投资 者同意的情况下对本期债券进行部分或全额减记。由于本期债券投资者在购买本 期债券时无法预期减记触发事件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合本期 债券投资者的实际投资意愿和资金使用计划，从而使投资者可能面临投资损失的 风险。 对策：发行人经营情况和资产质量良好，盈利能力稳步提升。发行人将不断 增强资本实力和整体运营能力，提高自身风险抵御能力。同时，发行人还将进一 步巩固和强化竞争优势，不断完善风险管理和内控机制建设，确保实现自身的持 续、健康发展，尽可能降低本期债券的减记损失风险。 （三）利率风险及对策 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。 本期债券期限较长，债券的存续期可能跨越不止一个经济周期，期间不排除市场 利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。 对策：本期债券按照市场化的簿记建档发行，发行利率最终由簿记建档结果 确定，并已反映投资者的判断。本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券 市场交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度 上给投资者提供规避利率风险的便利。 （四）兑付风险及对策 如果发行人在经营管理中，受到自然环境、国内外宏观经济形势、国家政策 及法律法规和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可 能影响本期债务的按期兑付，产生由违约导致的信用风险。 对策：目前，发行人经营情况良好，资产质量不断改善，财务状况稳健。未 来，发行人将进一步提高管理水平，继续加强风险管理和内控机制的建设，确保 自身可持续、健康的发展。此外，发行人将加强对无固定期限资本债券和其它所 有债务的偿付保障，尽可能降低本期无固定期限资本债券的兑付风险。 27 浙江杭州余杭农村